在企业创新驱动的浪潮中，研发活动成为推动技术进步和产品升级的关键。面对自身研发能力的限制，许多企业选择通过委外研发来弥补这一短板。委托研发的研发费用允许加计扣除，但是在政策适用上，和其他的研发活动有所差别，因此在政策执行中存在合规性风险。笔者结合工作实际，通过案例将委托研发加计扣除存在的风险进行深入解析，帮助读者更好地理解和利用税收优惠，以促进研发投入和创新活动的持续发展。

　　一、委托研发及委托外部研究开发费用的定义

　　委托研发是指企业委托外部机构或个人基于企业研发需求而开展的研发项目，企业以支付报酬的形式获得受托方的研发成果所有权。委托外部研究开发费用是指企业委托境内外部机构、境内个人、境外机构进行研究开发活动所发生的费用。

　　二、委托研发的研发费用如何适用加计扣除政策

　　1、委外研发合同需要备案吗？

　　需要登记备案，技术合同登记是享受企业所得税研发费用加计扣除的前置条件。《技术合同认定管理办法》（国科发政字〔2000〕63号）第六条规定：“未申请认定登记和未予登记的技术合同，不得享受国家对有关促进科技成果转化规定的税收、信贷和奖励等方面的优惠政策。”《国家税务总局关于企业研究开发费用税前加计扣除政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2015年第97号）；《财政部、税务总局、科技部关于企业委托境外研究开发费用税前加计扣除有关政策问题的通知》（财税〔2018〕64号）；《企业所得税优惠事项管理目录》（2017年版），中均规定，企业享受研发费用加计扣除优惠的，需以下资料留存备查，“...（3）经科技行政主管部门登记的委托、合作研究开发项目的合同，科技行政主管部门一般是指技术合同登记机构”。

　　因此，委托、合作研发的合同需经科技行政主管部门登记，方可享受研发费用加计扣除优惠。

　　2、对委托研发成果归属有何规定？

　　只有当委托方全部或部分拥有成果的知识产权时，才可按照委托研发享受加计扣除政策。如果研发成果所有权仅属于受托方，委托方不能享受研发费用加计扣除政策。

　　3、企业委托关联方和非关联方进行研发活动，加计扣除的政策有区别吗？

　　《关于研发费用税前加计扣除归集范围有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第40号）第七条第（五）项，“委托方委托关联方开展研发活动的，受托方需向委托方提供研发过程中实际发生的研发项目费用支出明细情况。”委托方委托非关联方开展研发的，考虑到涉及商业秘密等原因，受托方无需向委托方提供研发过程中实际发生的研发项目费用支出明细情况。因此，如果委托关联方开展研发，受托方需向委托方提供研发项目费用支出明细。

　　案例：甲公司2022年9月与乙公司和b大学联合体签订了《***科技项目科研课题委托研发合同》，甲公司委托乙公司和b大学联合体就**科技项目进行专项技术服务。乙公司是该研发项目的牵头人。乙公司2022年9月、2022年11月分两次向甲公司开具了该项目的部分增值税专用发票（60%），开具的服务名称：技术服务费，含税金额600万元，甲公司支付了600万款项。甲公司对这600万*80%=480万，进行了研发费用的加计扣除。乙公司未向委托方甲公司提供过该研发项目研发过程中实际发生的全部研发项目费用支出明细情况。经检查组核查，甲公司和乙公司同属一个企业集团，均是该集团子公司。根据总局公告2017年第40号，受托方是关联方，必须取得其提供的研发费用支出明细，才允许委托方研发费用加计扣除。需要调增480万的加计扣除金额，补缴企业所得税。

　　4、受托方可以享受研发费用加计扣除吗？

　　无论委托方是否享受研发费用税前加计扣除政策，受托方均不得加计扣除。

　　5、委托研发费用的扣除限额是多少？

　　企业委托境内外部机构、境内个人、境外机构开展研发活动发生的费用，可按规定税前扣除。其中：企业委托境内外部机构或个人开展研发活动，按发生费用实际发生额的80%作为加计扣除基数；企业委托境外机构开展研发活动发生的费用，按发生费用实际发生额的80%且不超过境内符合条件的研发费用三分之二的部分，作为加计扣除基数。

　　6、委托研发可加计扣除的研发费是合同交易总额还是技术交易额？

　　技术合同备案登记时，科技行政主管部门发放的《技术合同认定登记证明》一般会登记两个金额，一个是合同成交额（技术合同的总金额），另一个则是技术交易额。合同成交额是指合同所约定的交易对价，技术交易额则是指从技术合同成交额中扣除为委托方或受让方购置设备、仪器、零部件、原材料等非技术性费用后的剩余金额。科技行政主管部门发放的《技术合同认定登记证明》反映了其对技术合同金额的审核意见。科技部门为何要做这样的划分，是为了避免合同交易总额中，设备仪器等占比过高，从而偏离了技术合同的本质，技术合同的本质是提供技术服务，而非购买仪器设备。因此，对于企业发生的委托研发项目，通常遵从如下原则：企业以科技行政主管部门发放的《技术合同认定登记证明》中列明的“技术交易额”作为研发费加计扣除的基数，而非简单直接使用“合同交易总额”。

　　案例：2024年，甲企业委托境内乙企业研发，双方签订了委托开发合同。乙企业到科技主管部门进行登记，取得了《甲省技术合同认定登记证明》。登记证明载明合同交易金额49万元，其中认定技术交易金额36万元。甲企业支付乙企业49万元，并取得发票。检查组认定，该企业允许加计扣除的金额为360000*80%=288000万元。

　　7、所有研发活动均适用加计扣除政策？

　　根据《财政部、国家税务总局、科技部关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》（财税〔2015〕119），第一条第二项“（二）下列活动不适用税前加计扣除政策。1、企业产品（服务）的常规性升级；2、对某项科研成果的直接应用，如直接采用公开的新工艺、材料、装置产品、服务或知识等；3、企业在商品化后为顾客提供的技术支持活动；4、对现存产品、服务、技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改变；5、市场调查研究、效率调查或管理研究；6、作为工业（服务）流程环节或常规的质量控制、测试分析、维修维护；7、社会科学、艺术或人文学方面的研究。”

　　案例：某公司，研发费进行了加计扣除。2024年，检查组在核查该企业研发费专项审计报告时发现，其《2021国际认证系列产品项目》共发生研发费用350万。该项目的《项目说明书》中，描述的项目内容如下：1、跟进a缓释胶囊的cde审查评审进度；2、优化b缓释片处方工艺，提高成品率。通过调试压片机参数，提高压片收率，从而提高打孔收率。3、跟进c胶囊andn申请文件在fda的评审进度。4、跟进d缓释片的fda评审。经检查组反复核查认证：其中1、3、4项都是文件资料的整理报审工作，这些认证审批属于管理工作，不属于研发工作范畴。第2项，是对现有工艺及参数的优化调整。根据财税〔2015〕119号，“下列活动不适用加计扣除政策。......4、对现存产品、服务、技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改变；5、市场调查研究、效率调查或管理研究；”最终检查组要求企业研发支出内容中，属于上述四项的支出，不允许加计扣除。案例：2023年某企业研发项目《智能**多功能办公桌立项说明书》的研发内容为：研发产品包含“办公桌”“旋转式抽屉”“usb接口”“电源插座”“led灯”等智能化组件，可大幅提升办公智能化和舒适度。这种活动属于对现有成熟工业产品的简单组合，不属于研发活动。

　　如果企业的研发活动属于常规性升级，直接应用，简单组合改变，技术支持，管理活动等，均不属于可以加计扣除的研发活动。

　　以上是笔者结合工作实际，对委托研发在研发费用加计扣除上的风险解析，以期帮助读者更好地理解和规范的适用研发费用加计扣除的税收优惠。